Gelsh Consulting - Società per Azioni (SPA)

Società per Azioni (SPA)

La SPA, Società Per Azioni è una delle forme societarie più utilizzate nel nostro Paese per le aziende di grandi dimensioni e per grandi investimenti. È una forma di società di capitali disciplinata dagli articoli 2325 ss del Codice civile. La SPA risulta persona giuridica, risponde con il proprio capitale delle obbligazioni, gode pertanto di un’autonomia patrimoniale perfetta.

Caratteristiche principali della SPA

Le caratteristiche principali della SPA sono il frazionamento del capitale sociale in azioni e la responsabilità limitata dei soci.

La partecipazione dei soci alla società è basata sulle azioni in loro possesso, le azioni sono liberamente trasferibili. Esistono due tipologie di soci, gruppo di comando (soci di maggioranza) ed estranei (soci che possiedono poche azioni). Il potere del singolo socio è proporzionale al capitale (azioni) in suo possesso.

Esiste la possibilità di premiare un particolare socio per l’apporto dato alla società aumentando la sua partecipazione. Di fatto è possibile che la partecipazione di un socio non coincida con il capitale conferito.

Nella casistica di società quotata, in specifici mercati, le borse di valore, la quotazione dell’azione segue il mercato. Le azioni sono rappresentate da registrazioni contabili: azioni scritturali, o azioni dematerializzate.

Le quote di partecipazione possono essere assimilate a titoli di credito utilizzabili negli investimenti finanziari.

Come si costituisce una SPA

La SPA si costituisce con atto costitutivo redatto dai soci e convalidato da un notaio che provvederà alla registrazione e all’iscrizione della società nel Registro delle Imprese competente nel territorio. All’atto sono presenti anche gli amministratori della società.

Aspetto fondamentale nella costituzione di una SPA è il capitale minimo necessario, che ammonta a 50 mila euro. Almeno il 25% deve essere versato durante la registrazione della società. Qualora, invece, il socio fosse unico, va versata la somma per intero.

Amministrazione di una SPA

Con le norme in vigore, è possibile seguire tre modelli diversi per amministrare una SPA:

  • Modello tradizionale: è previsto un consiglio di amministrazione, anche se l’amministratore può essere di fatto anche solo uno. Gli amministratori gestiscono la società e il presidente del consiglio di amministrazione è colui che può firmare a nome della società.
  • Modello dualistico (di derivazione tedesca): è il consiglio di gestione che amministra la società. Quest’ultimo viene eletto dal Consiglio di sorveglianza a sua volta eletto dall’Assemblea.
  • Modello monistico (derivazione anglosassone): un consiglio di amministrazione e un comitato di controllo di occupano dell’amministrazione e del controllo della società.

L’assemblea è composta dai soci e deve riuscirsi almeno una volta all’anno. Non ha compiti di amministrazione, tuttavia l’amministratori possono convocarla per prendere decisioni importanti quali ad esempio modifiche dello statuto.

Scioglimento di una SPA

La società viene sciolta con una delibera dell’assemblea, la quale viene verbalizzata da un notaio. Tra le possibili cause di scioglimento ci sono:

  • Decorso del termine di durata
  • Conseguimento dell’oggetto sociale
  • Impossibilità di conseguimento dell’oggetto sociale
  • Impossibilità del funzionamento dell’assemblea
  • Riduzione del capitale sociale sotto la soglia minima

Lo scioglimento decorre dl giorno dell’iscrizione al Registro delle imprese della dichiarazione di accertamento o dalla delibera dell’assemblea (in caso di scioglimento volontario). Viene nominato un liquidatore (spesso l’ex amministratore) per chiudere crediti e debiti e partite contabili, e infine per richiedere la cancellazione dal Registro delle Imprese.

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